Φελνίκος

Πριν από περίπου τρεις μήνες, στις 11 Απριλίου, απ’ αυτή εδώ τη στήλη είχαμε διατυπώσει «δύο προτάσεις αξίας 35 δισ.». Οι προτάσεις μας ήταν πλήρως τεκμηριωμένες και απόρροια μελέτης που είχε κάνει ο «ΚτΕ», σε συνεργασία με μία από τις πλέον έγκυρες και μεγάλες εταιρείες που ειδικεύονται σε θέματα φορολογίας και κανόνων επιχειρηματικής δράσης.

Υποστηρίζαμε ότι «η χώρα θα μπορούσε να λύσει το δημοσιονομικό πρόβλημα, εάν η κυβέρνηση υιοθετούσε τους κανόνες που έχουν τα σοβαρά κράτη» και «το Δημόσιο θα μπορούσε να εισπράξει άμεσα τουλάχιστον 15 δισ. ευρώ, εάν υιοθετούσε τους διεθνώς ισχύοντες κανόνες του transfer pricing, ενώ με την κατάργηση του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίων θα ενίσχυε τη ρευστότητα της οικονομίας με επιπλέον 20 δισ. ευρώ».

Δεν προτείναμε ούτε κάτι καινούργιο, ούτε κάτι επαναστατικό. Απλώς να ισχύσει στη χώρα μας ό,τι και στον υπόλοιπο αναπτυγμένο κόσμο, όπου λειτουργούν πολυεθνικές εταιρείες. Τα μέτρα που προτείναμε ήταν, πρώτον, να υπάρξει σύνδεση της πρόσφατης νομοθεσίας του υπουργείου Ανάπτυξης για την τεκμηρίωση των ενδοομιλικών συναλλαγών (transfer pricing) με τη φορολογική νομοθεσία και, δεύτερον, να απαγορευθεί η υποκεφαλαιοδότηση των εταιρειών σε σύγκριση με τον ενδοομιλικό δανεισμό τους, να εξορθολογιστεί δηλαδή η σχέση ίδιων και ξένων κεφαλαίων.

Προς μεγάλη μας έκπληξη και ικανοποίηση, το άρθρο της 11ης Απριλίου βρήκε μεγάλη απήχηση. Τα τηλεφωνήματα που δεχθήκαμε προκειμένου να παράσχουμε περισσότερες πληροφορίες και υλικό ήταν αρκετά. Ενδιαφέρθηκαν ορισμένοι υπουργοί (δυστυχώς, μόνον ένας του λεγόμενου οικονομικού κύκλου, καθώς και δύο υφυπουργοί), αλλά και πολλοί -κι αυτό ήταν η ευχάριστη έκπληξή μας- βουλευτές της συμπολίτευσης, όχι όμως -κι αυτό ήταν η δυσάρεστη έκπληξή μας- και της αντιπολίτευσης.

Προς τιμήν του ο μοναδικός, ναι ο μοναδικός, από τον χώρο της αντιπολίτευσης που επικοινώνησε μαζί μας για το θέμα ήταν ο ίδιος ο αρχηγός του ΠΑΣΟΚ, ο Γ. Παπανδρέου. Ελπίζω η αδιαφορία που επέδειξαν οι βουλευτές του ΠΑΣΟΚ και ειδικά αυτοί που ασχολούνται με τα θέματα οικονομίας να είναι απότοκο του αισθήματος επάρκειας και της εξειδικευμένης γνώσης τους περί το transfer pricing και το thin capitalization καθώς και της ειλημμένης απόφασής τους να συγκρουστούν ευθέως και σκληρά με τις πολυεθνικές όταν έρθουν στην εξουσία.

Η δεύτερη έκπληξη και ικανοποίηση που νιώσαμε ήταν όταν προ δεκαπενθημέρου το υπουργείο Οικονομίας εξέδωσε δελτίο Τύπου στο οποίο αναφερόταν η πρόθεσή του να εισαγάγει προς ψήφισιν στη Βουλή νομοσχέδιο με το οποίο θα ρύθμιζε αυτά τα θέματα. Ήταν όντως κάτι το ασυνήθιστο, για το συνήθως βραδύπορο κράτος, η ταχύτητα με την οποίαν αντέδρασε η κυβέρνηση.

Όταν λοιπόν το υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών εξήγγειλε την πρώτη δέσμη μέτρων για την καταπολέμηση της φοροδιαφυγής στις συναλλαγές και είχε τόσο την εισαγωγή κανόνων τεκμηρίωσης στις ενδοομιλικές συναλλαγές για φορολογικούς σκοπούς όσο και την απαγόρευση της υποκεφαλαιοδότησης των εταιρειών ως θέματα άμεσης προτεραιότητας, πιστέψαμε ότι οι προτάσεις μας εισακούστηκαν.

Δυστυχώς, όμως, φαίνεται ότι στη χώρα στην οποία ζούμε ούτε και τα πιο απλά πράγματα δεν είναι δυνατό να γίνουν δίχως να προκληθούν αναστάτωση και προβληματισμός στην επιχειρηματική κοινότητα, αφού, διαβάζοντας κανείς το σχέδιο νόμου που έδωσε στη δημοσιότητα το υπουργείο σχηματίζει την εντύπωση ότι η νομοθετική πρωτοβουλία της κυβέρνησης δεν έχει συνοχή και συνέχεια.

Το πρόσφατο φορολογικό νομοσχέδιο, αντί να έλθει ως αναγκαίο συμπλήρωμα της σχετικής νομοθεσίας του υπουργείου Ανάπτυξης, για την τεκμηρίωση των ενδοομιλικών συναλλαγών προέκυψε ως ο αντίθετος πόλος της. Άμεση συνέπεια του γεγονότος αυτού είναι να υφίστανται στην ελληνική έννομη τάξη για το ίδιο αντικείμενο δύο ανεξάρτητα και σε κάποιες διατάξεις αντίθετα μεταξύ τους νομικά πλαίσια, προκαλώντας έτσι κομφούζιο στην αγορά, ενώ στις επιχειρήσεις θα επιβάλλονται αυξημένα διοικητικά κόστη συμμόρφωσης.

Η παγκόσμια αυτή πρωτοτυπία της Ελλάδας, η ύπαρξη δηλαδή δύο διαφορετικών νομικών πλαισίων για το ίδιο ζήτημα, αποδεικνύεται από τα παρακάτω απλά στοιχεία:
Διαφορετικές υπόχρεες για τεκμηρίωση εταιρείες. Για το υπουργείο Ανάπτυξης (ΥΠΑΝ), υπόχρεες είναι μόνο εταιρείες, ενώ για το Οικονομίας (ΥΠΟΙΚ) είναι όλες οι επιχειρήσεις (υποθέτουμε ότι τουλάχιστον τα περίπτερα θα εξαιρούνται).

Διαφορετικοί ορισμοί για την έννοια του όρου «συνδεδεμένες επιχειρήσεις». Το ΥΠΑΝ προσφεύγει στο Εμπορικό μας Δίκαιο, ενώ το ΥΠΟΙΚ καταφεύγει στις μάλλον περίπλοκες και ασαφείς οδηγίες του ΟΟΣΑ. Δεν ξέρουμε τι είναι καλύτερο. Ίσως να είναι του ΟΟΣΑ, όμως νομικοί κύκλοι υποστηρίζουν ότι προτιμότερο είναι το Εμπορικό μας Δίκαιο, επειδή σ’ αυτό υπάρχει η μοναδική διάταξη που ορίζει το τι είναι συνδεδεμένη επιχείρηση. Διαφορετικά, μπορούμε να «χαθούμε στη μετάφραση» του ΟΟΣΑ και να βρεθούν πολλά παράθυρα διαφυγής. Ελπίζουμε, βέβαια, να μην είναι αυτός ο στόχος του νομοθέτη.

Διαφορετικές προθεσμίες υποβολής φακέλου. Έναν μήνα δίνει το ΥΠΑΝ, δύο το ΥΠΟΙΚ. Ίσως κάποιος να πει ότι ένας μήνας διαφορά δεν είναι τίποτε, όμως αυτό ακριβώς είναι το πρόβλημα που επισημαίνουμε. Άλλα λέει το ΥΠΑΝ, άλλα το ΥΠΟΙΚ για το ίδιο θέμα. Αυτό ακριβώς καυτηριάζουμε, ότι επέρχεται σύγχυση αντί να αποκαθαίρεται το τοπίο.

Και το αλαλούμ συνεχίζεται καθώς θεσπίζονται ακόμη και διαφορετικά κριτήρια απαλλαγών για τις μικρές επιχειρήσεις. Το ΥΠΑΝ θέτει ως όριο το ένα (1) εκατ. ευρώ τζίρο, ενώ το ΥΠΟΙΚ το 1,5 εκατ.

Το ίδιο ισχύει και για τον φάκελο τεκμηρίωσης. Υποχρεωτικός και ένας για το ΥΠΑΝ, ενώ φαίνεται να απαιτούνται δύο φάκελοι για το ΥΠΟΙΚ.

Και ερχόμαστε τώρα στο πιο σημαντικό και το οποίο αποτελεί και το «ζουμί» της υπόθεσης. Θεσπίζονται διαφορετικά ύψη προστίμων για τη μη υποβολή φακέλων. Αυτή η παράβαση για μεν το ΥΠΑΝ ισοδυναμεί με πρόστιμο 10% επί των συναλλαγών, ενώ για το ΥΠΟΙΚ μόνον 800 ευρώ!!! Εάν όντως θέλουμε να βάλουμε τάξη υποθέτω ότι τα πρόστιμα θα έπρεπε να είναι αυστηρά. Δεν ξέρω αν είναι υπερβολικό το 10% του ΥΠΑΝ, πάντως τα 800 ευρώ του ΥΠΟΙΚ είναι αστείο και μάλιστα κακόγουστο. Είναι προφανές ότι ουδείς θα προσκομίσει φάκελο τεκμηρίωσης τιμών, αλλά θα προτιμήσει το πρόστιμο. Αν είναι να γλιτώνει εκατομμύρια, θα προτιμά να μην προσκομίζει στοιχεία και να πληρώνει κάθε φορά πρόστιμο 800 ευρώ!

Από όλα τα παραπάνω, αποδεικνύεται ότι τα δύο νομοθετήματα λειτουργούν ανταγωνιστικά μεταξύ τους, με πρακτικό αποτέλεσμα ένα ακόμη αλαλούμ στο κυβερνητικό έργο, αλλά και τη σίγουρη αδυναμία επίτευξης των δημοσιονομικών στόχων της κυβέρνησης.

Σχετικά με την ανάγκη εισαγωγής νομοθεσίας για την απαγόρευση υποκεφαλαιοδότησης, είχαμε επισημάνει ότι αυτή είναι απαραίτητη για να τονωθεί η ρευστότητα των ελληνικών επιχειρήσεων και να μειωθεί ο εκτεταμένος ενδοομιλικός δανεισμός, που έχει ως συνέπεια την έκπτωση των σχετικών τόκων και την απώλεια σημαντικών φορολογικών εσόδων για το Δημόσιο.

Θεωρήσαμε, λοιπόν, ότι η σχετική διάταξη στο πρόσφατο νομοσχέδιο του υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών θα οδηγούσε προς αυτή την κατεύθυνση. Η προσεκτικότερη ανάγνωσή της, όμως, μας διέψευσε πλήρως. Η σχετική ρύθμιση αποτελεί χαρακτηριστικό παράδειγμα διάταξης χωρίς καμία πρακτική ουσία, που από την πρώτη στιγμή δεν θα έχει την ελάχιστη πρακτική εφαρμογή και αποτελεσματικότητα.

Εάν στόχος του υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών, με την εισαγωγή της απαγόρευσης της υποκεφαλαιοδότησης, ήταν η εξάλειψη ή ο περιορισμός του φαινομένου του ενδοομιλικού δανεισμού, με τον περιορισμό της δυνατότητας έκπτωσης των σχετικών τόκων, τότε δεν θα έπρεπε ως κριτήριο σύνδεσης για τον χαρακτηρισμό μιας επιχείρησης ως συνδεδεμένης να ληφθεί η άμεση συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο σε ποσοστό 25%, γιατί είναι πολύ εύκολο να καταστρατηγηθεί.

Για παράδειγμα, σε μια μεγάλη πολυεθνική εταιρεία, μπορεί η μητρική της να έχει 500 θυγατρικές – συνδεδεμένες σ’ όλον τον κόσμο. Με το νομοσχέδιο προβλέπεται ότι μόνο η άμεσα συμμετέχουσα, αυτή δηλαδή που έχει τις μετοχές της ελληνικής εταιρείας σε ποσοστό τουλάχιστον 25%, εμπίπτει στον νόμο. Μόνον αυτή και καμία άλλη.

Έτσι όμως δίνεται η δυνατότητα καταστρατήγησης του νόμου, αφού στην πράξη, ούτως ή άλλως, πολύ σπάνια θα παρατηρηθεί το φαινόμενο -ιδίως στο πλαίσιο μεγάλων πολυεθνικών ομίλων- ο δανειστής ή ο δανειζόμενος να έχουν άμεση συμμετοχή στο κεφάλαιο ο ένας του άλλου. Αντίθετα, στις περισσότερες περιπτώσεις, δανείστρια επιχείρηση του ομίλου είναι κάποια εταιρεία χρηματοδότησης, η οποία έχει ιδρυθεί γι’ αυτόν ακριβώς τον σκοπό σε κάποιο διεθνές χρηματοοικονομικό κέντρο και η οποία δεν έχει καμία άμεση μετοχική σύνδεση με τις εταιρείες του ομίλου που χρηματοδοτεί.

Δεν μπορούμε επίσης να μην επισημάνουμε ότι, εάν ένας από τους στόχους του οικονομικού επιτελείου με την εξαγγελθείσα πρώτη δέσμη φορολογικών μέτρων ήταν η αύξηση των δημοσιονομικών εσόδων, τα οποία υστερούν σε σημαντικό βαθμό, τότε η αστοχία είναι δεδομένη και, δυστυχώς, αναπόφευκτη. Το μόνο που μπορεί να θεωρηθεί δεδομένο είναι η πρόκληση αναταραχής και σύγχυσης στην αγορά από την παράλληλη ύπαρξη αντιφατικών διατάξεων, η οποία μόνο αρνητικά αποτελέσματα μπορεί να έχει στην ήδη υπάρχουσα άσχημη οικονομική κατάσταση.
Πριν κλείσουμε, θα θέλαμε να διατυπώσουμε και ορισμένες απορίες.
Γιατί για διαπιστωθείσα υπερτιμολόγηση το αυτοτελές πρόστιμο που ίσχυε μέχρι σήμερα μειώνεται από 10% σε 3,3%, αφού διεθνώς θεωρείται μία από τις σοβαρότερες φορολογικές παραβάσεις;

Γιατί η υποβολή φακέλου τεκμηρίωσης είναι δυνητική και το πρόστιμο μη υποβολής φακέλου περιορίζεται, όπως προείπαμε, στα 800 ευρώ;

Γιατί, αφού για τυπικές παραβάσεις επηρεάζεται το κύρος των βιβλίων στις υπερ/υποτιμολογήσεις, διευκρινίζεται ότι δεν το επηρεάζει;

Περιμένουμε τις απαντήσεις των αρμοδίων. Μέχρι να μας δοθούν, μήπως θα μπορούσε, αν όχι ο υπουργός, τουλάχιστον ο νομοκανονιστής του σχεδίου νόμου να μας εξηγήσει τι ακριβώς προβλέπεται για τις ελληνικές εταιρείες, που φαίνεται ότι είναι οι μόνες που θίγονται στα θέματα της υποκεφαλαιοδότησης;

Όσοι διάβασαν το σχετικό άρθρο ακόμη προσπαθούν να καταλάβουν τι εννοεί. Πολύ φοβούμαι ότι, εάν δεν υπάρξουν σοβαρές διευκρινίσεις και αλλαγές, το νομοσχέδιο, αντί να εκπληρώσει τον σκοπό για τον οποίο έγινε, θα κάνει τα πράγματα χειρότερα, αφού για μία ακόμη φορά θα αποδειχθεί ότι η πολιτική βούληση για σύγκρουση με τα κακώς κείμενα είναι ελλειμματική.

Ίσως επειδή τα συμφέροντα που καλούνται να συμμορφωθούν με τα διεθνώς ισχύοντα είναι αφενός ισχυρά και αφετέρου δεν διανοούνται να χάσουν την Ελλάδα από τη λίστα των «εύκολων κρατών» για τις μπίζνες και τα κέρδη τους. Ίσως επειδή όπως έλεγε και ο προσφάτως εκδημήσας Σπύρος Καλογήρου είναι «πολλά τα λεφτά, Άρη».

Ελπίζω να διαψευστώ και, όταν γίνει η σχετική συζήτηση στη Βουλή, όλα να διορθωθούν. Για το καλό της χώρας, της οικονομίας, αλλά και το συμφέρον της ίδιας της κυβέρνησης.